Relazione sulla Corporate Governance 2012

Il documento

La struttura di corporate governance si compone di un sistema di amministrazione e controllo e dell’organo assembleare.
La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione.
Fiat ha adottato il sistema di amministrazione e controllo basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

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Facts & Figures

Capitale sociale
euro 4.476.441.927,34
Azioni ordinarie
1.250.402.773
Azioni privilegiate
103.292.310
Azioni risparmio
79.912.800
Azionisti Fiat
circa 240,000
Amministratori indipendenti nel Cda
4/9
% Partecipazione alle riunioni del Cda
98
% Partecipazione alle riunioni dei Comitati
100%
% partecipazione Sindaci alle riunioni del Cda e del Collegio sindacale
100%
Consiglio di
Amministrazione

Comitato Controllo
e Rischi

Comitato
Remunerazioni

Società
di revisione

Collegio
Sindacale

Comitato Nomine,
Corporate Governance
e Sostenibilità

Assemblea

Assemblea

L’Assemblea degli azionisti è l’organo che rappresenta l’universalità degli azionisti ed a cui compete deliberare in via ordinaria in merito all’approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del loro Presidente, alla determinazione dei compensi di amministratori e sindaci, al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti, alla responsabilità degli amministratori e dei sindaci; in via straordinaria in merito alle modificazioni dello Statuto ed alle operazioni di carattere straordinario quali gli aumenti di capitale, le fusioni e le scissioni, fatto salvo quanto attribuito alla competenza del Consiglio dall’art. 15 dello Statuto, come già ricordato.

Ai sensi dell’art. 123 ter del D.Lgs. 58/98 l’Assemblea degli azionisti è inoltre chiamata a pronunciarsi con voto consultivo non vincolante sulla Politica sulle Remunerazioni, che costituisce la prima sezione della Relazione sulle Remunerazioni.

Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto, possono intervenire all’Assemblea, o farsi rappresentare, i titolari di diritto di voto che abbiano ottenuto dall’intermediario abilitato l’attestazione della loro legittimazione, comunicata alla società in conformità alla normativa applicabile. La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini del conferimento delle deleghe sono riportati nell’avviso di convocazione dell’assemblea.

Con riferimento all’Assemblea degli azionisti che sarà convocata per il prossimo 9 aprile 2013 in unica convocazione, la Società ha designato quale rappresentante dei soci che intendono conferire delega la Società Servizio Titoli S.p.A.

L’Assemblea ordinaria si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalle norme di legge (in prima convocazione si costituisce con la presenza di almeno la metà del capitale e delibera con la maggioranza assoluta dei voti; nell’unica o in seconda convocazione si costituisce qualunque sia la parte di capitale rappresentata e delibera con la maggioranza dei voti), salvo che per la nomina degli amministratori e dei membri del Collegio Sindacale per la quale è sufficiente la maggioranza relativa.

Anche per quanto riguarda la costituzione dell’Assemblea straordinaria e la validità delle sue deliberazioni si applicano le maggioranze di legge. In prima convocazione si costituisce con la partecipazione di almeno la metà del capitale; in seconda, con la partecipazione di oltre un terzo del capitale, mentre in terza o nell’unica convocazione, con la partecipazione di almeno un quinto del capitale stesso. La delibera è assunta con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.




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Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione cui spetta l’indirizzo della gestione dell’impresa attraverso la definizione del modello di delega, l’attribuzione e la revoca delle deleghe, nonché l’esame, l’approvazione ed il costante monitoraggio dei piani strategici, industriali e finanziari elaborati dagli organi delegati, della struttura societaria di gruppo, delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, delle operazioni in cui gli organi delegati siano in una posizione di conflitto di interessi e di quelle con parti correlate riservate alla propria competenza dalle procedure in materia.

Spetta inoltre al Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate, definendo il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente; al Consiglio spetta altresì la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la valutazione, sulla base della relazione degli organi delegati, del generale andamento della gestione, nonché la vigilanza sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili e sull’adeguatezza dei poteri e mezzi attribuiti al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L’art. 15 dello Statuto attribuisce infine al Consiglio la competenza a deliberare in materia di incorporazione e scissione di società – nei particolari casi previsti dalla legge – trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e istituzione o soppressione di sedi secondarie, indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, riduzione del capitale in caso di recesso del socio ed adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

Fanno parte del Consiglio di Amministrazione gli Organi Delegati (amministratori esecutivi), cui spetta la gestione dell’impresa nei limiti delle deleghe loro conferite dal Consiglio, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine, Corporate Governance e Sostenibilità e il Comitato Remunerazioni, ai quali sono attribuite funzioni propositive e consultive.

I componenti del Consiglio sono stati nominati dall’assemblea tenutasi il 4 aprile 2012 per il triennio che scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio 2014 e sono rieleggibili. Ai sensi di Statuto (art. 11) non può essere nominato amministratore chi ha compiuto il settantacinquesimo anno di età. Gli amministratori sono inoltre soggetti alle clausole di ineleggibilità e decadenza di legge.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene attraverso il voto di lista al fine di consentire agli azionisti di minoranza l’elezione di un amministratore. La quota minima di partecipazione al capitale richiesta per la presentazione di liste di candidati è pari a quanto stabilito da Consob con riferimento alla capitalizzazione della Società nell’ultimo trimestre dell’esercizio di scadenza del mandato. Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione. Ciascuna lista deve indicare almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, nonché di quelli previsti dal Codice di comportamento in materia di governo societario al quale la Società ha dichiarato di aderire.

Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza di singoli amministratori sono regolate dalla legge.

L’Assemblea convocata il 4 aprile 2012 per l’approvazione del bilancio 2011 e per il rinnovo delle cariche sociali, su proposta del Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla maggior focalizzazione del Gruppo sul business automobilistico a seguito dell’operazione di Scissione a favore di Fiat Industrial, ha determinato in nove il numero dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione eleggendo, sulla base delle liste presentate dall’azionista di maggioranza e dagli azionisti di minoranza, due rappresentanti di genere femminile.

Ai sensi dell’art.12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina uno o più dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari attribuendo le relative funzioni anche a più soggetti purché congiuntamente e con responsabilità solidale; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni. In attuazione di tale disposizione statutaria, il Consiglio ha nominato il Chief Financial Officer quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo allo stesso i relativi poteri.






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Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è l’organo cui spetta la vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e suo concreto funzionamento, nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la società dichiara di attenersi; è inoltre chiamato ad esprimere una proposta motivata all’assemblea degli azionisti in sede di conferimento, revoca e relativa determinazione del corrispettivo, dell’incarico di revisione legale dei conti.

Nell’ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Inoltre, il D.Lgs. 39/2010 attribuisce al Collegio Sindacale il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile con il compito di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull’indipendenza della società di revisione legale. In tale ambito il Collegio Sindacale valuta le proposte, il piano di lavoro ed i risultati esposti nelle relazioni dei revisori e nella eventuale lettera di suggerimenti.

I componenti il Collegio Sindacale sono stati nominati dall’assemblea tenutasi il 4 aprile 2012 per il triennio che scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio 2014 e sono rieleggibili. Ciascuno dei componenti il Collegio Sindacale deve possedere i requisiti di onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge. Circa i requisiti di professionalità, Fiat, ai sensi di Statuto (art. 17), ha esteso a tutti i sindaci l’obbligatorietà dell’iscrizione al registro dei revisori legali con la previsione di un periodo minimo di tre anni di esercizio dell’attività di controllo legale dei conti. La nomina di un sindaco, in base allo Statuto (art. 17), è riservata ad una minoranza di azionisti titolare di una quota minima di partecipazione pari a quanto pubblicato da Consob con riferimento alla capitalizzazione della Società nell’ultimo trimestre dell’esercizio di scadenza del mandato. Al sindaco espresso dalla minoranza spetta la Presidenza del Collegio Sindacale.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del Presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.



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Società di revisione

La revisione legale dei conti è esercitata ai sensi di legge da una società di revisione iscritta nell’apposito albo.

L’Assemblea degli azionisti del 30 marzo 2011, sulla base della proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale per il novennio 1° gennaio 2012-31 dicembre 2020, ha conferito il relativo incarico, della durata di nove esercizi in base alle vigenti disposizioni di legge, a Reconta Ernst & Young S.p.A.

L’Assemblea degli azionisti del 4 aprile 2012 ha approvato, sulla base della proposta motivata redatta in merito dal Collegio Sindacale, l’integrazione del corrispettivo spettante alla società di revisione nei termini indicati dalla Reconta Ernst & Young S.p.A. nella lettera del 10 febbraio 2012 con cui la stessa società di revisione ha predisposto l’integrazione della propria proposta originaria per il novennio 2012/2020. Tale integrazione è motivata dalla significativa crescita dell’attività che il Revisore di Gruppo è chiamato a svolgere relativamente al bilancio consolidato in relazione all’intervenuta acquisizione da parte della Società, nel corso del 2011, della partecipazione di controllo in Chrysler Group LLC ed alla conseguente inclusione della controllata Chrysler nel piano di revisione del bilancio consolidato del Gruppo nonché tenuto conto che, per l’esercizio 2012, il bilancio consolidato di Chrysler sarà certificato da Deloitte & Touche.


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Comitato Nomine, Corporate Governance e Sostenibilità

Nel 2009 il Gruppo Fiat, consapevole dell’importanza che riveste l’integrazione delle scelte economiche con quelle di natura sociale e ambientale, ha attribuito al Comitato Nomine e Corporate Governance l’ulteriore compito di valutare le proposte inerenti gli indirizzi strategici in tema di sostenibilità e di esaminare il Bilancio annuale di sostenibilità. In tale occasione è stata modificata la denominazione in Comitato Nomine, Corporate Governance e Sostenibilità.

Il Comitato è attualmente costituito dai seguenti tre amministratori, di cui due indipendenti: John Elkann (Presidente), Joyce Victoria Bigio e Patience Wheatcroft.

Le regole minime di composizione, compiti e funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento, che stabilisce che il Comitato è incaricato dei seguenti compiti consultivi:

  • selezionare e proporre, in occasione delle cooptazioni e dei rinnovi, i candidati a componenti del Consiglio di
    Amministrazione, indicandone i nominativi e/o i requisiti ad essi richiesti;
  • formulare pareri in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio, nonché in merito alle figure
    professionali e manageriali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
  • svolgere con cadenza annuale una valutazione dell’attività svolta dal Consiglio di Amministrazione e dai
    suoi Comitati; n esaminare le proposte dell’Amministratore Delegato relativamente alla nomina ed ai piani di
    sostituzione dei componenti del Group Executive Council e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • fornire al Consiglio il periodico aggiornamento sull’evoluzione delle regole di corporate governance,
    formulando altresì proposte di adeguamento;
  • valutare le proposte inerenti gli indirizzi strategici in tema di sostenibilità, formulando, ove necessario, pareri al
    Consiglio di Amministrazione, ed esaminare il Bilancio annuale di sostenibilità.

Il Comitato può avvalersi, a spese della Società, del supporto di consulenti esterni.

Nel corso del 2012 il Comitato si è riunito una volta il 22 febbraio, in vista della scadenza del mandato dell’organo amministrativo, per formulare pareri in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio nonché in merito a requisiti e competenze delle figure manageriali la cui presenza all’interno del Consiglio era ritenuta opportuna.

Il Comitato Nomine, Corporate Governance e Sostenibilità si è riunito il 19 febbraio 2013 per esaminare la Relazione sul governo societario ed il Bilancio annuale di sostenibilità.


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Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è costituito dai seguenti tre amministratori, tutti indipendenti: René Carron (Presidente), Gian Maria Gros-Pietro e Patience Wheatcroft.

Le regole minime di composizione, compiti e funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento, modificato in data 22 febbraio 2012 al fine di tener conto delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina edizione 2011.

In base al nuovo testo del Regolamento, il Comitato è incaricato dei seguenti principali compiti consultivi:

  • formula al Consiglio proposte in merito alla definizione della politica per la remunerazione degli amministratori
    e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • formula al Consiglio proposte in merito ai piani di retribuzione individuali del Presidente e dell’Amministratore
    Delegato e degli altri amministratori che ricoprano particolari cariche, nonché alla determinazione degli obiettivi
    di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni verificandone annualmente il grado di
    effettivo raggiungimento;
  • esamina le proposte dell’Amministratore Delegato relativamente alla retribuzione ed alla valutazione dei
    dirigenti con responsabilità strategiche;
  • valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la
    remunerazione degli amministratori e, avvalendosi delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato, dei
    dirigenti con responsabilità strategiche;
  • svolge le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate in materia di remunerazioni;
  • esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il
    Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un esame da parte del Comitato.

Con l’adozione delle procedure per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, il Comitato Remunerazioni, limitatamente alle deliberazioni in materia di remunerazioni, è stato individuato quale Comitato per le operazioni con parti correlate.

Il suddetto Comitato è quindi chiamato ad esprimere un parere sulla correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate che, ai sensi delle procedure stesse, rivestano una determinata rilevanza.


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Comitato Controllo e Rischi

Sin dal 1993 Fiat si è dotata di un Codice Etico di comportamento e nel maggio 1999 di un Sistema di Controllo Interno articolato sul modello scaturente dal COSO Report, cui hanno fatto seguito la diffusione nel Gruppo della “Politica sul Sistema di Controllo Interno” e l’istituzione dell’apposito Comitato.

Nei primi mesi del 2012, in seguito alle modifiche introdotte dal Codice di Autodisciplina del dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione ha ridenominato il Comitato in Comitato Controllo e Rischi ridefinendone i compiti e le responsabilità nell’ambito del nuovo Regolamento che sostituisce l’ultima versione approvata nel 2005.

Il Comitato Controllo e Rischi è interamente composto da amministratori indipendenti ed ha il compito di assistere e supportare con attività consultive e propositive le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ed alle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato Controllo e Rischi, nell’ambito dell’attività a supporto del Consiglio di Amministrazione:

  • assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione e aggiornamento delle Linee di indirizzo;
  • valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
  • esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali nonché alla definizione della natura e del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi strategici;
  • esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; n monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa della società;
  • esamina, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione; riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
  • esamina, con l’assistenza del Responsabile della funzione internal audit, le segnalazioni pervenute attraverso la Procedura di Gestione Denunce al fine di monitorare l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
  • esamina il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit;
  • svolge le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate ad eccezione di quanto inerente la materia delle remunerazioni.

Il Comitato può richiedere al Responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l’adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

Il Responsabile dell’internal audit mette a disposizione del Comitato a sua richiesta le risorse professionali della funzione e conferisce, a spese della Società e su istruzione del Comitato, incarichi a consulenti indipendenti dallo stesso individuati, su materie attinenti i suoi compiti.

Analogamente a quanto previsto con riferimento al Comitato Remunerazioni nell’ambito delle operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni, il Comitato Controllo e Rischi è stato individuato quale Comitato per le operazioni con parti correlate per tutte le altre materie.

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno e comunque almeno semestralmente. Partecipa alle riunioni del Comitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Presidente del Comitato, soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio, della Società e delle società controllate, con riferimento a singoli punti all’ordine del giorno.

Il Comitato è costituito dai seguenti tre amministratori indipendenti: Gian Maria Gros-Pietro (Presidente), Joyce Victoria Bigio e René Carron, tutti in possesso di ampia e consolidata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Nel corso del 2012 il Comitato si è riunito otto volte dedicando la propria attenzione in particolare ad analizzare i principi ed i criteri che sono stati oggetto di rivisitazione o aggiornamento nella nuova edizione del Codice di Autodisciplina ed a fornire supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

revisori, ai piani di lavoro predisposti dalla società di revisione e dall’internal audit nonché all’esame della proposta di integrazione dell’incarico di revisione per il periodo 2012-2020; alla verifica dell’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e della gestione dei rischi aziendali, inclusa la specifica valutazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato e di esercizio e per le altre comunicazioni di carattere finanziario, nonché all’esame delle operazioni con parti correlate.

Nel corso dei primi due mesi del 2013 il Comitato si è riunito tre volte dedicando la propria attenzione, in particolare, all’analisi dei risultati dell’intero esercizio e del quarto trimestre 2012 nonché all’esame delle principali poste valutative del bilancio consolidato, con particolare riferimento agli impairment test effettuati sul valore di libro delle attività immateriali a vita indefinita e degli asset della region EMEA.









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Consiglio di Amministrazione

Comitato Controllo e Rischi

Comitato Remunerazioni

Società di revisione

Collegio Sindacale

Comitato Nomine, Corporate Governance e Sostenibilità

Assemblea

Assemblea

L’Assemblea degli azionisti è l’organo che rappresenta l’universalità degli azionisti ed a cui compete deliberare in via ordinaria in merito all’approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del loro Presidente, alla determinazione dei compensi di amministratori e sindaci, al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti, alla responsabilità degli amministratori e dei sindaci; in via straordinaria in merito alle modificazioni dello Statuto ed alle operazioni di carattere straordinario quali gli aumenti di capitale, le fusioni e le scissioni, fatto salvo quanto attribuito alla competenza del Consiglio dall’art. 15 dello Statuto, come già ricordato.

Ai sensi dell’art. 123 ter del D.Lgs. 58/98 l’Assemblea degli azionisti è inoltre chiamata a pronunciarsi con voto consultivo non vincolante sulla Politica sulle Remunerazioni, che costituisce la prima sezione della Relazione sulle Remunerazioni.

Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto, possono intervenire all’Assemblea, o farsi rappresentare, i titolari di diritto di voto che abbiano ottenuto dall’intermediario abilitato l’attestazione della loro legittimazione, comunicata alla società in conformità alla normativa applicabile. La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini del conferimento delle deleghe sono riportati nell’avviso di convocazione dell’assemblea.

Con riferimento all’Assemblea degli azionisti che sarà convocata per il prossimo 9 aprile 2013 in unica convocazione, la Società ha designato quale rappresentante dei soci che intendono conferire delega la Società Servizio Titoli S.p.A.

L’Assemblea ordinaria si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalle norme di legge (in prima convocazione si costituisce con la presenza di almeno la metà del capitale e delibera con la maggioranza assoluta dei voti; nell’unica o in seconda convocazione si costituisce qualunque sia la parte di capitale rappresentata e delibera con la maggioranza dei voti), salvo che per la nomina degli amministratori e dei membri del Collegio Sindacale per la quale è sufficiente la maggioranza relativa.

Anche per quanto riguarda la costituzione dell’Assemblea straordinaria e la validità delle sue deliberazioni si applicano le maggioranze di legge. In prima convocazione si costituisce con la partecipazione di almeno la metà del capitale; in seconda, con la partecipazione di oltre un terzo del capitale, mentre in terza o nell’unica convocazione, con la partecipazione di almeno un quinto del capitale stesso. La delibera è assunta con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.




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Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione cui spetta l’indirizzo della gestione dell’impresa attraverso la definizione del modello di delega, l’attribuzione e la revoca delle deleghe, nonché l’esame, l’approvazione ed il costante monitoraggio dei piani strategici, industriali e finanziari elaborati dagli organi delegati, della struttura societaria di gruppo, delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, delle operazioni in cui gli organi delegati siano in una posizione di conflitto di interessi e di quelle con parti correlate riservate alla propria competenza dalle procedure in materia.

Spetta inoltre al Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate, definendo il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente; al Consiglio spetta altresì la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la valutazione, sulla base della relazione degli organi delegati, del generale andamento della gestione, nonché la vigilanza sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili e sull’adeguatezza dei poteri e mezzi attribuiti al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L’art. 15 dello Statuto attribuisce infine al Consiglio la competenza a deliberare in materia di incorporazione e scissione di società – nei particolari casi previsti dalla legge – trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e istituzione o soppressione di sedi secondarie, indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, riduzione del capitale in caso di recesso del socio ed adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

Fanno parte del Consiglio di Amministrazione gli Organi Delegati (amministratori esecutivi), cui spetta la gestione dell’impresa nei limiti delle deleghe loro conferite dal Consiglio, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine, Corporate Governance e Sostenibilità e il Comitato Remunerazioni, ai quali sono attribuite funzioni propositive e consultive.

I componenti del Consiglio sono stati nominati dall’assemblea tenutasi il 4 aprile 2012 per il triennio che scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio 2014 e sono rieleggibili. Ai sensi di Statuto (art. 11) non può essere nominato amministratore chi ha compiuto il settantacinquesimo anno di età. Gli amministratori sono inoltre soggetti alle clausole di ineleggibilità e decadenza di legge.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene attraverso il voto di lista al fine di consentire agli azionisti di minoranza l’elezione di un amministratore. La quota minima di partecipazione al capitale richiesta per la presentazione di liste di candidati è pari a quanto stabilito da Consob con riferimento alla capitalizzazione della Società nell’ultimo trimestre dell’esercizio di scadenza del mandato. Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione. Ciascuna lista deve indicare almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, nonché di quelli previsti dal Codice di comportamento in materia di governo societario al quale la Società ha dichiarato di aderire.

Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza di singoli amministratori sono regolate dalla legge.

L’Assemblea convocata il 4 aprile 2012 per l’approvazione del bilancio 2011 e per il rinnovo delle cariche sociali, su proposta del Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla maggior focalizzazione del Gruppo sul business automobilistico a seguito dell’operazione di Scissione a favore di Fiat Industrial, ha determinato in nove il numero dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione eleggendo, sulla base delle liste presentate dall’azionista di maggioranza e dagli azionisti di minoranza, due rappresentanti di genere femminile.





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Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è l’organo cui spetta la vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e suo concreto funzionamento, nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la società dichiara di attenersi; è inoltre chiamato ad esprimere una proposta motivata all’assemblea degli azionisti in sede di conferimento, revoca e relativa determinazione del corrispettivo, dell’incarico di revisione legale dei conti.

Nell’ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Inoltre, il D.Lgs. 39/2010 attribuisce al Collegio Sindacale il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile con il compito di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull’indipendenza della società di revisione legale. In tale ambito il Collegio Sindacale valuta le proposte, il piano di lavoro ed i risultati esposti nelle relazioni dei revisori e nella eventuale lettera di suggerimenti.

I componenti il Collegio Sindacale sono stati nominati dall’assemblea tenutasi il 4 aprile 2012 per il triennio che scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio 2014 e sono rieleggibili. Ciascuno dei componenti il Collegio Sindacale deve possedere i requisiti di onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge. Circa i requisiti di professionalità, Fiat, ai sensi di Statuto (art. 17), ha esteso a tutti i sindaci l’obbligatorietà dell’iscrizione al registro dei revisori legali con la previsione di un periodo minimo di tre anni di esercizio dell’attività di controllo legale dei conti. La nomina di un sindaco, in base allo Statuto (art. 17), è riservata ad una minoranza di azionisti titolare di una quota minima di partecipazione pari a quanto pubblicato da Consob con riferimento alla capitalizzazione della Società nell’ultimo trimestre dell’esercizio di scadenza del mandato. Al sindaco espresso dalla minoranza spetta la Presidenza del Collegio Sindacale.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del Presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.



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Società di revisione

La revisione legale dei conti è esercitata ai sensi di legge da una società di revisione iscritta nell’apposito albo.

L’Assemblea degli azionisti del 30 marzo 2011, sulla base della proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale per il novennio 1° gennaio 2012-31 dicembre 2020, ha conferito il relativo incarico, della durata di nove esercizi in base alle vigenti disposizioni di legge, a Reconta Ernst & Young S.p.A.

L’Assemblea degli azionisti del 4 aprile 2012 ha approvato, sulla base della proposta motivata redatta in merito dal Collegio Sindacale, l’integrazione del corrispettivo spettante alla società di revisione nei termini indicati dalla Reconta Ernst & Young S.p.A. nella lettera del 10 febbraio 2012 con cui la stessa società di revisione ha predisposto l’integrazione della propria proposta originaria per il novennio 2012/2020. Tale integrazione è motivata dalla significativa crescita dell’attività che il Revisore di Gruppo è chiamato a svolgere relativamente al bilancio consolidato in relazione all’intervenuta acquisizione da parte della Società, nel corso del 2011, della partecipazione di controllo in Chrysler Group LLC ed alla conseguente inclusione della controllata Chrysler nel piano di revisione del bilancio consolidato del Gruppo nonché tenuto conto che, per l’esercizio 2012, il bilancio consolidato di Chrysler sarà certificato da Deloitte & Touche.


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Comitato Nomine, Corporate Governance e Sostenibilità

Nel 2009 il Gruppo Fiat, consapevole dell’importanza che riveste l’integrazione delle scelte economiche con quelle di natura sociale e ambientale, ha attribuito al Comitato Nomine e Corporate Governance l’ulteriore compito di valutare le proposte inerenti gli indirizzi strategici in tema di sostenibilità e di esaminare il Bilancio annuale di sostenibilità. In tale occasione è stata modificata la denominazione in Comitato Nomine, Corporate Governance e Sostenibilità.

Il Comitato è attualmente costituito dai seguenti tre amministratori, di cui due indipendenti: John Elkann (Presidente), Joyce Victoria Bigio e Patience Wheatcroft.

Le regole minime di composizione, compiti e funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento, che stabilisce che il Comitato è incaricato dei seguenti compiti consultivi:

  • selezionare e proporre, in occasione delle cooptazioni e dei rinnovi, i candidati a componenti del Consiglio di
    Amministrazione, indicandone i nominativi e/o i requisiti ad essi richiesti;
  • formulare pareri in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio, nonché in merito alle figure
    professionali e manageriali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
  • svolgere con cadenza annuale una valutazione dell’attività svolta dal Consiglio di Amministrazione e dai
    suoi Comitati; n esaminare le proposte dell’Amministratore Delegato relativamente alla nomina ed ai piani di
    sostituzione dei componenti del Group Executive Council e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • fornire al Consiglio il periodico aggiornamento sull’evoluzione delle regole di corporate governance,
    formulando altresì proposte di adeguamento;
  • valutare le proposte inerenti gli indirizzi strategici in tema di sostenibilità, formulando, ove necessario, pareri al
    Consiglio di Amministrazione, ed esaminare il Bilancio annuale di sostenibilità.

Il Comitato può avvalersi, a spese della Società, del supporto di consulenti esterni.

Nel corso del 2012 il Comitato si è riunito una volta il 22 febbraio, in vista della scadenza del mandato dell’organo amministrativo, per formulare pareri in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio nonché in merito a requisiti e competenze delle figure manageriali la cui presenza all’interno del Consiglio era ritenuta opportuna.

Il Comitato Nomine, Corporate Governance e Sostenibilità si è riunito il 19 febbraio 2013 per esaminare la Relazione sul governo societario ed il Bilancio annuale di sostenibilità.


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Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è costituito dai seguenti tre amministratori, tutti indipendenti: René Carron (Presidente), Gian Maria Gros-Pietro e Patience Wheatcroft.

Le regole minime di composizione, compiti e funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento, modificato in data 22 febbraio 2012 al fine di tener conto delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina edizione 2011.

In base al nuovo testo del Regolamento, il Comitato è incaricato dei seguenti principali compiti consultivi:

  • formula al Consiglio proposte in merito alla definizione della politica per la remunerazione degli amministratori
    e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • formula al Consiglio proposte in merito ai piani di retribuzione individuali del Presidente e dell’Amministratore
    Delegato e degli altri amministratori che ricoprano particolari cariche, nonché alla determinazione degli obiettivi
    di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni verificandone annualmente il grado di
    effettivo raggiungimento;
  • esamina le proposte dell’Amministratore Delegato relativamente alla retribuzione ed alla valutazione dei
    dirigenti con responsabilità strategiche;
  • valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la
    remunerazione degli amministratori e, avvalendosi delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato, dei
    dirigenti con responsabilità strategiche;
  • svolge le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate in materia di remunerazioni;
  • esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il
    Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un esame da parte del Comitato.

Con l’adozione delle procedure per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, il Comitato Remunerazioni, limitatamente alle deliberazioni in materia di remunerazioni, è stato individuato quale Comitato per le operazioni con parti correlate.

Il suddetto Comitato è quindi chiamato ad esprimere un parere sulla correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate che, ai sensi delle procedure stesse, rivestano una determinata rilevanza.


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Comitato Controllo e Rischi

Sin dal 1993 Fiat si è dotata di un Codice Etico di comportamento e nel maggio 1999 di un Sistema di Controllo Interno articolato sul modello scaturente dal COSO Report, cui hanno fatto seguito la diffusione nel Gruppo della “Politica sul Sistema di Controllo Interno” e l’istituzione dell’apposito Comitato.

Nei primi mesi del 2012, in seguito alle modifiche introdotte dal Codice di Autodisciplina del dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione ha ridenominato il Comitato in Comitato Controllo e Rischi ridefinendone i compiti e le responsabilità nell’ambito del nuovo Regolamento che sostituisce l’ultima versione approvata nel 2005.

Il Comitato Controllo e Rischi è interamente composto da amministratori indipendenti ed ha il compito di assistere e supportare con attività consultive e propositive le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ed alle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato Controllo e Rischi, nell’ambito dell’attività a supporto del Consiglio di Amministrazione:

  • assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione e aggiornamento delle Linee di indirizzo;
  • valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
  • esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali nonché alla definizione della natura e del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi strategici;
  • esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; n monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa della società;
  • esamina, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione; riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
  • esamina, con l’assistenza del Responsabile della funzione internal audit, le segnalazioni pervenute attraverso la Procedura di Gestione Denunce al fine di monitorare l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
  • esamina il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit;
  • svolge le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate ad eccezione di quanto inerente la materia delle remunerazioni.

Il Comitato può richiedere al Responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l’adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

Il Responsabile dell’internal audit mette a disposizione del Comitato a sua richiesta le risorse professionali della funzione e conferisce, a spese della Società e su istruzione del Comitato, incarichi a consulenti indipendenti dallo stesso individuati, su materie attinenti i suoi compiti.

Analogamente a quanto previsto con riferimento al Comitato Remunerazioni nell’ambito delle operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni, il Comitato Controllo e Rischi è stato individuato quale Comitato per le operazioni con parti correlate per tutte le altre materie.

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno e comunque almeno semestralmente. Partecipa alle riunioni del Comitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Presidente del Comitato, soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio, della Società e delle società controllate, con riferimento a singoli punti all’ordine del giorno.

Il Comitato è costituito dai seguenti tre amministratori indipendenti: Gian Maria Gros-Pietro (Presidente), Joyce Victoria Bigio e René Carron, tutti in possesso di ampia e consolidata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Nel corso del 2012 il Comitato si è riunito otto volte dedicando la propria attenzione in particolare ad analizzare i principi ed i criteri che sono stati oggetto di rivisitazione o aggiornamento nella nuova edizione del Codice di Autodisciplina ed a fornire supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

revisori, ai piani di lavoro predisposti dalla società di revisione e dall’internal audit nonché all’esame della proposta di integrazione dell’incarico di revisione per il periodo 2012-2020; alla verifica dell’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e della gestione dei rischi aziendali, inclusa la specifica valutazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato e di esercizio e per le altre comunicazioni di carattere finanziario, nonché all’esame delle operazioni con parti correlate.

Nel corso dei primi due mesi del 2013 il Comitato si è riunito tre volte dedicando la propria attenzione, in particolare, all’analisi dei risultati dell’intero esercizio e del quarto trimestre 2012 nonché all’esame delle principali poste valutative del bilancio consolidato, con particolare riferimento agli impairment test effettuati sul valore di libro delle attività immateriali a vita indefinita e degli asset della region EMEA.









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